| Brochures> | De Europese vennootschap: Welke gevolgen voor de werknemers? |
4. Hoe een SE oprichten?
Het is niet mogelijk een SE op te richten op basis van ‘niets’. Bestaande vennootschappen hebben 4 keuzemogelijkheden om een SE op te richten:
Fusie |
Ten
minste twee naamloze vennootschappen, uit twee verschillende lidstaten,
richten een SE op d.m.v. een fusie (opslorping of oprichting van
een nieuwe vennootschap) |
Holding |
Ten
minste twee vennootschappen (NV en PVBA), uit twee verschillende
lidstaten, richten een holdingmaatschappij op |
Filiaal |
Gelijk
welke privaat- of publiekrechterlijke entiteit, uit twee verschillende
lidstaten, richt een dochtervennootschap op |
Omvorming |
Een
NV wordt omgevormd tot een SE als ze sedert ten minste twee jaar
een dochter heeft in een andere lidstaat |
Een
holdingmaatschappij is een maatschappij waarvan de activiteit er
in bestaat participaties (aandelen) in andere vennootschappen te
verwerven en in bezit te hebben . |
Deze vier mogelijkheden impliceren een grensoverschrijdende dimensie: de bedrijven zonder inplanting in een andere lidstaat kunnen geen SE oprichten.
Inzake oprichting, zijn meerdere scenario’s mogelijk:
a. de overstap van een groep bedrijven in zijn geheel naar een SE
Op 4 april 2003 deelde de groep Suez-Lyonnaise des Eaux zijn Europese Ondernemingsraad mee dat de gehele groep omgevormd zou worden tot één enkele SE.
Dit zou dus betekenen dat, vanaf 8 oktober 2004, alle Belgische vestigingen van de groep geen dochterondernemingen meer zouden zijn (bedrijven opgericht en ingeschreven volgens Belgisch recht), maar gewoon bijhuizen (zonder enige rechtspersoonlijkheid), deel uitmakend van de SE die bijvoorbeeld in Frankrijk ingeschreven is.
b. de overstap van een deel van een groep met statuut van SE (gedeeltelijke herstructurering) of de oprichting van meerdere SE, in functie van de interne logica van de groep (productielijnen, fiscale reden), die al dan niet de hele groep omvatten.
In de praktijk kan de structuur van een groep geheel of gedeeltelijk gewijzigd worden. Een holding SE zou kunnen bestaan naast één of meerdere SE, ontstaan uit fusies van dochterbedrijven die bijvoorbeeld eenzelfde activiteit uitvoeren.
5. Welke zijn de belangrijkste kenmerken van een SE?
• Aandelenvennootschap (altijd een naamloze vennootschap) waarvan het minimum maatschappelijk kapitaal 120.000 € bedraagt.
• De oprichters zijn verplicht om een oprichtingsplan van een SE bekend te maken; in het Publicatieblad verschijnt de inschrijving, de schrapping van een SE .
• De statutaire zetel moet gelegen zijn in het land van het centraal bestuur (d.w.z. de echte zetel) .
• Mogelijkheid tot overheveling van de statutaire zetel (overheveling verschijnt in het Publicatieblad) .
• Kan enkel ingeschreven worden indien er een akkoord gesloten wordt over de rol van de werknemers (art. 12 verordening). Dus, eerst moeten de rechten van de werknemers geregeld worden vooraleer de oprichters de nieuwe vennootschap kunnen laten werken (hier is het vennootschapsrecht duidelijk onderworpen aan het sociaal recht!).